币圈界报道：

马耳他推进DeFi法律分类：构建软件治理与责任分离框架

马耳他金融服务管理局（MFSA）近日开启关于去中心化金融（DeFi）监管路径的公众意见征询，聚焦如何在欧盟《加密资产市场法案》（MiCA）框架下界定“基于软件的组织”，并探讨其与去中心化自治组织（DAO）等实体之间的法律关系。该咨询期截至7月10日，旨在为欧洲数字资产监管体系的演进提供实践依据。

以代码治理为特征的组织纳入新型法律分类

MFSA在其讨论文件中首次引入“基于软件的组织”这一概念，用以涵盖通过智能合约或算法逻辑实现决策的实体。该分类强调将组织的治理机制与底层协议的技术运行相分离，从而为监管者识别实际控制主体和责任归属提供操作性路径。尽管部分项目宣称完全去中心化，但现实中的多数仍存在可追溯的决策节点，使监管介入成为必要。

明确去中心化模型的监管豁免边界

文件指出，若项目达到“完全去中心化”的标准，可能不在MiCA适用范围内。然而，监管机构强调，当前多数DeFi系统在法律或运营层面仍具备集中控制特征，难以满足豁免条件。此区分直接影响项目是否需申请许可、履行披露义务及持续合规要求，对金融机构与合规团队具有实质影响。

欧盟多机构共探去中心化认定标准

马耳他的举措置于更广泛的欧洲政策语境之下。今年3月，欧洲央行报告揭示四大主流DeFi协议的治理权高度集中；5月，欧盟委员会启动针对MiCA的定向审查，重点包括稳定币管理与监管空白问题。顾问彼得·克斯坦斯亦呼吁将代币化纳入整体数字资产框架，而非单独制定第二版规则，凸显政策方向尚未统一。

技术去中心化不等于法律免责

MFSA的核心关切在于：即便系统以去中心方式部署，只要存在可识别的治理结构、决策中心或中介角色，就应承担相应法律责任。该立场反映监管机构对“实质控制”的关注——即无论形式如何，只要存在可追责主体，便不应游离于监管之外。这一原则对跨境机构合作中的风险评估与准入策略构成重要影响。

马耳他延续数字资产监管引领地位

作为2018年欧洲首批建立完整数字资产法规的国家之一，马耳他此次咨询表明其有意继续在欧盟DeFi治理规则形成过程中发挥主导作用。尽管非强制性，但该提议将为成员国间的解释协调提供参考。未来，监管机构将综合行业反馈进行修订，而最终能否达成跨司法管辖区的一致标准，仍取决于对“去中心化”定义的共识程度。