币圈界报道：

加密代币透明度改革进入关键阶段：四项新增披露要求受瞩目

随着《加密资产监管条例》公开征求意见期于10月20日落幕，行业机构纷纷提交反馈。其中，Blockworks作为主要参与者，提出在规则103中增加四项关键披露项目，以提升新代币发行的透明度与投资者保护水平。

监管提案末期提交关键意见信

Blockworks于10月20日向美国证券交易委员会（SEC）递交评论信，正值《加密资产监管条例》公开征求意见的最后时限。该草案拟为加密资产相关投资合同设立两类注册豁免，并配套安全港机制。第一类适用于四年内融资不超过500万美元的项目，第二类则涵盖任何12个月内最高7500万美元的融资规模。所有选择豁免的发行人需遵守相应的披露义务。

链上数据无法揭示交易本质真相

当媒体追踪一笔价值约3.3亿美元的HYPE代币转账时，尽管链上记录可查，但交易性质仍不清晰——无法确认对手方身份、实际金额及转售权限。目前，Hyperliquid在Blockworks透明度框架中的条目多来自公开信息汇编，且列有六项待澄清事项。这正是监管提案试图填补的信息缺口。

做市商通过报价和库存维持流动性，而新代币的初始库存常由项目方提供。不同类型的代币分配方式存在显著差异：出售的代币归买方所有；借出的代币须返还，部分贷款还附带未来以固定价格购入的选择权；以代币形式支付的补偿，则赋予接收方价格权益但无交易支持义务。这些情形在区块链浏览器上均表现为相同转账行为，仅显示数量、地址与时间等基本信息，而真实交易结构唯有发行人才能说明。

推动规则103扩展四项实质性披露内容

规则103采用原则导向而非形式化表格，要求发行人就十项主题自主判断披露深度。Blockworks支持此框架，但建议补充标准格式与工作示例，并加入其现有体系中已强制执行的四项内容：

  • 影响早期流通量与价格的关键安排：涵盖做市协议（含借出代币及其载体）、上市协议、以代币支付的费用、未发行供应量担保贷款、协议持有流动性及总锁定价值（TVL）。
  • 代币化补偿披露：包括咨询费、网红推广合作，需说明总分配量、支付方及锁定期限。
  • 地址级识别：列出用于声明供应量与治理的合约与钱包地址，便于与链上数据交叉验证。
  • 供应量计算方法：明确发行人如何界定总供应量、已发行量、已解锁量与流通量，并应以图表形式并列展示。

关于补偿披露，其背景源于2022年金·卡戴珊因推广EMAX代币未披露25万美元报酬被罚款126万美元的案例。反操纵法规虽覆盖宣传者，但规则103并未直接要求披露支付行为，因此成为亟待补全的空白。

自愿登记册展现高市场覆盖率与高效申报

代币透明度框架的公开登记册（截至10月19日更新）提供了实践样本：共收录223条记录，其中118条由项目方主动提交，105条源自公开来源汇编，200条处于有效状态。每条记录均标注“当前”或“过时”、“完整”或“部分”，并列出未决事项。

登记册强调项目方自审自责原则。为降低申报成本，Blockworks于2026年推出RapidFile起草工具，已有超过75个代币项目使用。根据其对50个项目的调研，三分之二在两个工作日内完成申报，多数未依赖外部律师。相较之下，SEC预估初创企业豁免申报耗时56小时。

据内部分析，该登记册所覆盖代币占9月Coinbase、Gemini和Binance.US三大平台约55%的美国现货交易量（不含稳定币），显示出广泛市场渗透力。

确保披露历史可追溯性的双轨方案

根据草案规则200(d)，使用初创企业豁免的发行人可在自有网站发布披露信息，仅通过通知与过渡报告向SEC备案。预计每年约99家发行人启用该路径，产生约475份过渡报告。然而，这一设计引发疑问：若页面内容可随意修订或删除，投资者如何确信过往声明的真实性？

Blockworks提出两项应对策略：一是将修订限定于重大事件驱动型变更，如管理密钥变更、新供应计划、新增做市商或上市协议、重大攻击事件、合约地址更替；二是所有版本均存入公共存储库，具备永久链接、时间戳及“当前状态”标识。例如，若某代币订单簿深度骤减，可回溯检查做市协议是否已在前月终止，从而形成可比对的合同事件。

此外，信件强调，提交过渡报告后继续发布的发行人不应被视为承担新的项目管理责任。否则，律师将建议项目在认证当日停止披露，如同联邦报告结束一般。

责任划分明确：谁提交、谁发布、谁担责

Blockworks提议设立“合格链上披露代理人”角色，负责运营存储库并开发自动预填工具，但在发行人审查批准前不得发布内容。所有实质性声明将标注三种类型之一：

  • 链上可观察
  • 仅基于发行人的确认
  • 需法律判断

信件指出，自动预填功能仍在开发中。

参与方 职责 责任范围
发行人或其他提交者 确保内容真实性、完整性与及时性 承担全面反欺诈与反操纵责任
披露代理人 按确认原样发布内容 遵循行为标准，不视为陈述本身，不对欺诈或鲁莽行为提供保护
交易所或托管方 独立做出上市或托管决策 可善意依赖记录作为尽职调查输入

为防范滥用，信件提出保障机制：依赖方必须留存审查过程记录，且不得依赖明显可疑的数据。此类保护不适用于欺诈、鲁莽、重大过失或未披露的利益冲突。

Blockworks亦坦承自身利益：其向中介机构销售数据监控产品，并为代币项目提供投资者关系软件与评级服务。其存储库可收取批量访问与API费用。公司主张开放准入，允许符合条件的第三方担任代理人，并禁止代理人在其覆盖资产中从事交易、发行、承销或做市活动。其收费模式不具排他性，也无设定规则。

后续进展与市场反应展望

SEC将评估各方意见，决定是否将上述建议纳入最终规则。公众评论档案已开始显现趋势：交易所与做市商普遍支持披露交易条款；而部分评论者虽认可中央存储库，却反对公开具体交易细节。

最终规则若保留自我托管页面且仅允许年度修订，可能削弱持续更新动力。2027年4月将成为观察点，届时成熟项目需完成首次重新申报，检验制度可持续性。

监管动向信号解析

支持迹象：公众评论中，交易所与做市商团体普遍赞成披露交易条款；若最终规则采纳四项新增内容，将体现政策妥协。

抵制迹象：部分意见支持集中式存储库，但反对暴露具体交易结构；若最终规则维持现有年度修订机制，或反映对动态披露的保守态度。