SEC释疑加密资产监管关键议题：功能网络与证券界定新动向

9月25日，美国证券交易委员会（SEC）财务部对外披露一组关于加密资产的九项常见问题答复，该文件虽属工作人员意见且不具备法律效力，但对市场参与者具有重要参考价值。

网络实际应用不自动触发关键管理努力认定

文件指出，仅宣传现有网络的实际使用场景，并不足以构成法律意义上的“关键管理努力”要素。这一立场有助于区分技术部署与投资诱因之间的界限。

未完成网络中的收益承诺或引发证券性质质疑

若在尚未实现完整功能的网络中，以“为持有者创造回报”等表述推广回购机制，可能被视作具备证券特征的承诺，从而引发监管关注。

质押凭证的合规性取决于底层资产性质

相关文件强调，质押类数字工具是否属于证券，需依据其所对应资产的属性进行判断，而非单纯依赖其形式或发行方式。

二级市场运营不等同于平台发起人身份

仅负责维护交易流通性的平台，即使存在活跃交易行为，也不因此被认定为证券法框架下的“发起人”角色，为交易所运作划清边界。