币圈界报道：

SEC设定代币化美股五年试验路径：聚焦实质权利保障

美国证券交易委员会（SEC）正式开启一项为期五年的试点机制，允许经过审批的代币化美国上市公司股票进入市场。根据规定，每一枚获批代币必须确保持有者享有与对应实体股份一致的分红、投票、清算及经济利益等核心权利。

代币权利需与底层股份完全对等

SEC强调，代币化证券不得仅提供价格波动敞口，合成型产品因缺乏真实权益基础，不在豁免范围内。该原则旨在防止以区块链形式包装的金融工具模糊所有权本质。

法律归属优先于技术便利

Bitget Wallet首席运营官Alvin Kan指出，投资者最关注的并非交易时间或结算速度，而是其在法律上是否真正拥有公司资产。他警告称，仅仅将股价追踪工具部署在链上，并不能等同于持有股权。

根据豁免条款，代币持有者必须具备完整的股东权利，包括收益分配权、参与股东大会的权利以及企业清算时的资产追索资格。若第三方擅自代币化某公司股份，原发行人有权提出异议，从而保留对证券呈现方式的控制力。

区分代币本质：从合约暴露到真实权益

Kan建议投资者应穿透表象，审视每种代币背后的法律结构。尽管多个产品可能追踪同一上市公司的股价，但其权利属性却截然不同。

合规路径下的直接权益：部分代币通过受监管架构代表对股份的直接或间接持有，持有人享有完整股东身份。合同式合成暴露：另一类代币则构成与中介方的衍生协议，仅承诺复制股价表现，持有人不具股东地位。

这种差异直接影响分红获取、投票权行使及清算求偿能力。当权利依赖平台、托管机构或特殊目的实体时，还可能引入额外信用风险。

9月11日的一项审查显示，当前代币化结构可涵盖直接持股、托管索赔或合成合约三种模式。即便代币在链上自由流转，仍受制于公司法、证券法规及承销限制，转让可能面临实际障碍。

行业实践案例：Coinbase的合规路径与局限

9月14日，Coinbase CEO Brian Armstrong表示，其推出的股票代币基于真实证券，非合成资产或债务工具。该公司通过离岸特殊目的公司与受监管的美国券商持有底层股份，验证用户可申请赎回原始股票，股息通常经税后再投资。

然而，该产品尚未向美国个人投资者开放，且未按美国《证券法》完成注册，表明其仍处于试点阶段。

代币化的潜在优势与结构性挑战

Kan指出，符合条件的用户可享受自我托管、碎片化投资、全天候交易与近乎即时结算等优势。这些特征也被视为区块链赋能证券市场的潜在收益。

打破交易时段限制：代币化股票支持24小时连续交易，突破传统交易所时间边界。降低投资门槛：小额单位使高价股可被分拆购买。提升结算效率：分布式账本有望缩短交割周期。

但他提醒，若系统仍存在权限管控严格、流动性不足、多层中介等问题，即使使用区块链记录，也仅实现后台现代化，前端体验并未根本改善。

真正的价值在于是否显著减少结算、对账与分发环节的工作量。若成本结构未优化，单纯迁移至链上，只是更换了技术载体，客户体验并无实质变化。

监管框架：临时豁免与立法进程并行

关于所有权记录的更新也在推进中。9月1日，SEC提议修订联邦过户代理规则及相关表格，允许使用分布式账本作为官方登记系统。但这并不自动赋予代币法定股份地位或股东权利。

为机构提供测试空间

Kan将此次豁免称为“操作层面的清晰指引”，而非长期法律确定性。该命令有效期五年，设有符号数量与交易量上限，且可随时调整，主要目的是为未来规则制定积累实证数据。

尽管如此，它仍为银行、券商、交易平台及区块链服务商提供了开展试点项目、集成现有系统和测试模块化基础设施的空间。但对于寻求长期资本投入的企业而言，临时许可与最终法规之间仍存在明显落差。

SEC与国会职责分离

这一策略的关键在于，SEC无需等待国会完成数字资产分类立法，即可在其已有管辖权范围内推动区块链实验。此举将法律改革与市场结构创新区分开来。

Kan认为，国会可主导跨市场数字资产的统一立法，而SEC可在现行证券法框架下实施具体行动，形成双轨并进格局。

立法停滞下的监管主动作为

就在豁免令发布前两天，参议院于9月15日未能通过《数字资产市场明晰法案》（CLARITY Act）。该法案旨在明确加密资产的联邦监管分工，划分SEC与商品期货交易委员会（CFTC）的权责边界。

投票结果为50票赞成、49票反对，距离终结辩论所需的60票尚缺10票。此动议本身不等于立法通过，仅允许启动后续审议程序。所有民主党议员均反对终结辩论，共和党参议员Susan Collins、Josh Hawley、Jerry Moran及Thom Tillis亦投下反对票，其中Tillis因程序原因更改立场，保留重新审议的权利。