币圈界报道：

SEC员工阐明质押收据代币的非证券认定路径

美国证券交易委员会（SEC）公司金融部于9月25日发布常见问题解答，就联邦证券法框架下特定代币的法律属性提供解释性意见。该文件指出，在满足若干条件时，质押收据代币、可赎回打包资产以及功能性加密网络中的代币可能被界定为‘数字工具’或‘数字商品’，而非受监管的证券。

数字工具认定标准：基于资产权属与发行方责任

若某收据代币仅作为底层数字资产所有权的凭证，且该资产本身不构成投资合同的一部分，则其可被视为数字工具。关键在于，该代币持有人对所存入资产保有完整权利，发行方不得挪用、质押或以其他方式处置这些资产，且资产也不得成为发行方债权人追索的对象。

协议型流动性质押收据的归属判定

由基于协议的流动性质押服务提供商发行的收据，若其价值与系统运行状况及市场供需直接挂钩，亦可能被划分为数字商品。此类安排中，代币本身不创造额外收益权，奖励分配取决于底层资产表现，而非代币设计。

代币回购行为不自动构成管理承诺

在功能完备的加密系统中，发行人宣布回购代币的行为，并不等同于履行基本管理性工作的承诺。这一判断依赖于网络当前状态与发行人过往声明之间的匹配度。若系统已实现去中心化运作，相关回购公告通常不触发投资合同认定。

功能性网络与豪威测试的适用边界

当加密系统进入功能成熟阶段，维护、升级或推广网络的行为不再被视为‘基本管理性工作’。因此，即使发行人持续投入开发资源，只要系统已具备独立运行能力，该承诺不足以符合豪威测试中关于‘投资合同’的要件。

沟通内容决定法律定性：营销与预期的界限

平台对现有功能的宣传或对未来潜力的泛化描述，通常不构成对财务回报的隐含承诺。只有当发行方将某种行动（如回购）明确表述为投资者获利手段时，才可能影响其法律地位。具体分析需结合实际语境与信息传达方式。

平台角色不因上市而自动升级为发起人

在二级市场挂牌交易代币，并不使交易平台自动成为《证券法》定义下的‘发起人’。该身份认定须严格依据第405条规定的实质标准，包括是否主导发行过程、控制信息披露及承担主要责任。

SEC特别强调，上述答复仅为员工个人观点，不代表委员会正式立场，亦不具有法律约束力，未改变现行联邦证券法，也未经机构批准或否决。