币圈界报道：

SEC员工更新加密资产合规指引：聚焦功能型网络与代币分类

美国证券交易委员会（SEC）员工于9月25日发布最新版常见问题解答（FAQ），系统阐释其今年3月发布的数字资产监管框架在实际应用中的具体适用条件。文件覆盖代币功能性判断、质押收据代币处理、投资合同识别、回购安排及宣传内容审查等核心议题。需特别指出的是，该文档仅反映当前工作人员立场，不具备法律效力。

功能型网络的持续运营与去中心化评估标准

根据文件说明，发行人可通过自我声明方式定义网络的功能性状态及去中心化程度，其设定的关键节点达成情况将作为判定依据。

SEC员工指出，即使网络仍由发行方提供部分支持服务，只要这些活动限于保障网络安全、系统维护、功能优化或增强，便不会被视作新的“基本管理努力”。此外，为促进网络效应而开展的资助开发或生态激励项目，在功能实现后亦不构成此类承诺。

尤其值得注意的是，若网络不存在中央控制实体，相关运营声明极可能不触发投资合同认定。这一结论建立在缺乏集中决策权的基础之上。

质押收据代币的合规归类路径解析

FAQ明确将基于协议的流动性质押生成的收据代币纳入现有解释框架。在特定条件下，此类凭证可被视为数字商品而非证券。

其价值来源被界定为系统程序化运行机制与市场供需动态。员工进一步提出“收据”成立的必要条件：必须真实代表对已锁定资产的所有权，且不得改变原资产的权利归属或收益分配方式。

收据发行机构严禁对已存入资产进行转移、出借、再抵押或任何形式的二次使用。同时，任何第三方均不得通过收据结构主张对原始资产的权益。

回购公告与营销宣传的差异化审查逻辑

一般情况下，对系统当前可用功能的描述不构成基本管理努力的承诺；同样，对未来功能的长期展望，若未关联收益预期，则不视为此类行为。

针对代币回购机制，员工指出：在功能型网络中，宣布回购计划本身不构成基本管理努力。但若将非功能型系统的回购包装为创造回报的手段，则可能触发该认定。此外，二级交易平台是否构成促销者，取决于其是否符合《证券法》第405条所规定的定义。