币圈界报道：

SEC员工阐明：质押收据代币在何种情形下不构成证券

美国证券交易委员会（SEC）公司金融部近日更新了对联邦证券法适用范围的理解，指出在满足特定条件时，包括质押收据、打包资产凭证及功能性网络中的代币，可能被归类为“数字工具”或“数字商品”，而非受监管的证券。

数字工具认定标准：基于资产所有权与权利分离

根据9月25日发布的常见问题解答，若某收据仅作为底层数字资产持有权的证明，且该资产未嵌入投资合同结构，则其可被划入“数字工具”范畴。关键在于持有人是否实际享有对原始资产的支配权，而非通过发行方承诺获取收益。

协议型流动性收据的分类逻辑

由去中心化协议提供的流动性质押收据，若其价值波动与系统运行状态和市场供需直接关联，而非依赖发行人持续管理行为，则具备成为“数字商品”的潜力。此类设计旨在避免形成投资合同关系。

回购行为不自动构成管理性承诺

对于已具备功能性特征的加密网络，发行人宣布代币回购并不等同于履行基本管理职责。只有当回购被用作收益回报机制，并在系统未成熟阶段进行宣传时，才可能触发证券认定风险。

功能成熟度决定监管边界

一旦加密系统进入稳定运行阶段，维护升级、开发资助或推广活动不再被视为“基本管理性工作”。这意味着原始发行人的承诺责任随网络自主性增强而减弱，从而降低投资合同成立的可能性。

沟通内容与事实背景决定最终判断

平台推广现有功能本身不构成对管理工作的承诺；同样，对未来的模糊陈述也难以构成投资合同要素。具体分析需结合发行人声明、网络状态及实际传播语境综合评估。

平台角色界定：上市≠发起人

二级市场交易平台并非自动承担“发起人”身份。依据《证券法》第405条，必须满足法定要件方可被认定为发起人，否则不适用相关法律责任。

说明性质与法律效力边界

上述解释仅为员工个人观点，不代表委员会正式立场，亦不具有法律强制力，不影响现行联邦证券法的适用，也不构成新规则或裁决。