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IRS更新安全港规则：合格信托质押PoS资产不改变税务性质

美国国税局（IRS）正式更新其“安全港”框架，允许符合标准的投资与授予人信托在不引发联邦所得税分类风险的前提下，开展权益证明（Proof of Stake, PoS）数字资产的质押操作。

新指引适用范围及法律依据

根据2026年10月6日发布的《税收程序2026-20》，该规则适用于在去中心化网络中持有数字资产、并采用权益证明机制验证交易的特定信托。此文件取代了此前于2025年11月推出的初步版本《税收程序2025-31》。

IRS指出，只要完全符合本指南各项要求，相关信托仍可维持其作为《法典》第301.7701-4(c)条定义的投资信托和授予人信托的身份，并有权执行质押行为。但需强调的是，该规定仅解决信托分类问题，未赋予质押所得免税地位。对于未明确涵盖的税务议题，不得据此推断结论。

资格门槛严格限定：仅限特定信托类型

申请资格仅限于依州法律设立且已具备投资信托与授予人信托身份的实体。核心条件包括：

上市与披露要求：信托权益须在国家证券交易所挂牌交易，且所有质押相关信息必须通过有效注册文件向美国证券交易委员会（SEC）披露。信托需遵守交易所规则，并建立相应的流动性风险管控机制。

资产配置限制：资产范围被严格限定为现金，以及单一类型的无需许可网络下的权益证明数字资产单位。

托管与控制权分离：数字资产必须由一个或多个托管人存放在其直接控制的地址中，且仅托管方拥有私钥访问权限。国税局重申，即便资产处于质押状态，信托在税法上仍被视为所有权人。

质押服务商独立性：质押活动须通过托管人与第三方质押服务提供商合作完成。信托及其发起人不得干预服务商运营，合同条款与奖励分配须基于公平交易原则。除指示质押或解押外，信托方不得对服务商施加控制。

该机制旨在将质押视为一种保护信托财产免受集中控制风险的手段，尤其防止个别主体获得多数控制权并实施损害资产价值的行为。

例外情形与流动性管理机制

尽管原则上要求资产可用于质押，但《税收程序2026-20》设置了若干例外以应对实际运营需求：

流动性储备：当受托人合理判断需保留部分资金以履行赎回义务时，可暂不质押。释放的资产应尽快重新投入质押流程。

临时非质押持仓：用于支付费用、发放分配款或处理赎回的资产可暂时脱离质押。此类情况同样适用于初始贡献资产、分发给持有人的资产、用现金购买的资产，以及收到的质押奖励。

其他豁免场景：包括清算、法规变更、为防范协议漏洞或智能合约缺陷而采取的预防措施等。

或有流动性安排：在面临无法满足赎回请求的重大事件时，允许设立借款额度或数字资产买卖协议等备用机制。但若该交易在税法意义上构成借入资产，则不符合本安全港的资格。

质押收益分配必须合规透明

质押产生的奖励必须以信托原有数字资产的新增单位形式体现。扣除运营成本后，奖励须按持有人权益比例，以实物方式交付、现金出售，或两者结合的方式进行分配。

IRS规定，上述分配应在获得奖励的会计季度结束后60日内完成。

行业响应与过渡期安排

随着质押逐步成为主流数字资产产品设计的核心环节，多家美国大型金融机构已开始布局类似架构。富达计划为其FETH基金引入以太坊质押；摩根士丹利调整其以太坊与Solana基金提案，设定95%质押奖励留存于信托内；贝莱德旗下ETHB基金将大部分资产交由Figment等运营商验证器管理，并将约82%的总奖励返还股东；灰度则提议对其以太坊与SolanaETF的质押收益实行季度现金分红。

《税收程序2026-20》是在财政部与国税局2025年推出首版安全港后的细化补充。现有信托自2026年10月6日起享有六个月整改期。在此期间，仍可依赖《税收程序2025-31》的旧规则。过渡期结束后，原程序将不再有效。

该指南适用于2026年10月6日或之后结束的纳税年度。国税局特别提醒，不应将其解释为对质押收入是否构成商业关联、是否属于无关商业应税收入，或其他如空投、分叉等交易行为的定性依据。