币圈界报道：

国际投资者代币化美股持有与退出机制全解析

Prometheum近日披露其与HashKey数字资产集团及Velocity Capital合作的拟议结构，详细说明国际投资者在代币化美国股票中的权益归属、赎回流程与法律保障体系。该方案以现行美国证券托管系统为基础，强调合规性与可操作性。

代币化不改变注册所有权架构

Prometheum联合首席执行官Aaron Kaplan指出，代币化将依托《统一商法典》第8编构建间接持有机制，而非直接变更基础股份的注册所有者身份。存管信托公司（DTC）指定代理人Cede & Co.将继续作为发行公司股东名册上的正式登记主体，这一安排与当前大多数通过经纪账户持有的公开交易股票一致。

参与者通过连接至区块链钱包的合规中介账户持有证券权益。根据第8编规定，中介需将客户视为合法利益持有人，而代币本身仅作为权益映射工具，并不创设新的权利关系。客户的法律地位源于中介依据监管规则所承担的义务，包括SEC客户保护条款与《证券投资者保护法》。

Kaplan强调，尽管客户姓名不会出现在公司官方股东名单上，但其可通过受监管的链上托管系统享有实质性权益，区别于单纯价格挂钩的合同权利。此前研究已确认，仅凭区块链记录无法赋予代币法律意义上的股份属性，真正权利取决于底层法律结构设计。

非合成产品亦非离岸实体包装

Kaplan对比指出，若采用合成产品或特殊目的载体（SPV）模式，投资者将仅对离岸实体拥有合同索赔权，而非直接享有公司治理权或分红权。此类结构中，代币虽可追踪股价变动，却无法带来实际股权参与资格。

相比之下，本次拟议方案基于真实存在于DTC系统中的基础证券发行代币，每枚代币均为传统证券的数字孪生体，而非虚构衍生品。参与方均具备美国证券监管资质：Prometheum Capital为SEC注册机构并隶属FINRA；Velocity亦为注册经纪交易商，拥有清算与执行权限，确保整个链条符合美国市场标准。

近期美国证监会（SEC）发布的五年期豁免令要求，代币化全国市场系统（NMS）股票必须提供与原生证券相同的权利，包括投票权、股息分配权和清算优先权。仅提供价格敞口的产品不符合条件。此外，发行人可在非关联方申请代币化时提出异议，监管机构保留未来制定永久规则的权力。

跨境分销遵循本地合规框架

该计划面向国际投资者，不构成对美国本土市场的要约。HashKey将在多个司法管辖区的持牌交易所提供接入服务，前提是满足当地法律、牌照要求及投资者适当性标准。

支持标准DTC流程实现代币赎回

对于希望退出头寸的投资者，每个代币均可按传统方式转换为实物股份或出售变现。两种路径均使用DTC标准流程，因基础股份已存入其托管系统。Kaplan表示：“代币是托管于DTC的证券之数字化代表，可通过经纪商完成回兑或现金变现。”

股息发放、拆股等公司行动也将通过既有DTC渠道处理。目前未设定跨交易时段的特殊投票机制或额外程序。若经纪商破产，根据SEC规则15c3-3，客户证券须与自有资产隔离，避免成为破产财产。SIPA制度进一步提供额外保障，但各司法管辖区的破产规则仍需单独评估。

传统基础设施逐步接纳代币化产品

美国传统市场基础设施正加速整合代币化能力。9月16日，Ondo Finance旗下Oasis Pro Markets加入DTCC的Fund/SERV网络，成为首个接入覆盖超85%美国共同基金交易的代币化平台。其运营模式与Prometheum、Velocity一致，均依美国证券法规运作，法律权利仍取决于具体托管结构。

HashKey主导多国市场分发布局

根据谅解备忘录，HashKey将在其持牌网络内的合规交易所担任国际分销渠道。Prometheum Capital与Velocity则负责提供代币与传统证券之间的托管、交易执行与清算服务。HashKey首席执行官肖峰表示：“此举将使多国合格投资者得以接入由SEC注册清算体系支撑的代币化美股，前提为符合监管要求。”

HashKey已参与DTCC数字资产工作组。7月DTC完成首笔代币化股票、ETF及国债的生产测试后，该公司即加入行业小组。Velocity首席执行官Roy Yan强调，基础资产必须遵循与传统市场相同的执行、清算与持有标准。该公司具备DTC、NSCC及OCC成员资格，确保全流程合规。

初始产品范围可能涵盖罗素1000指数成分股——市值最大的1000家美国上市公司，以及主流指数ETF、美国国债、票据与债券。据DTC声明，其代币化资产将承载与传统形式相同的所有权权利、投资者保护机制与权益内容。DTCC计划于2026年10月全面推出代币化服务，届时将管理超过114万亿美元的资产规模。

Kaplan补充，项目启动仍需完成最终协议签署、监管审批、技术整合、相关许可获取及代币化基础设施就绪等关键步骤，目前正就首批证券与目标司法管辖区进行筛选。