币圈界报道：

Ripple提交意见书：支持监管框架但重申法律判定核心应为承诺履行

Ripple已正式向美国证券交易委员会（SEC）递交长达20页的评论信，回应其发布的《加密资产条例》草案。尽管支持部分豁免机制，公司明确指出，不应将代币的去中心化程度作为判断是否构成证券的独立依据。相反，应以发行方对投资者所作的具体承诺及其持续性为核心考量。

监管路径清晰化诉求：从长期诉讼转向可预期合规

Ripple首席法务官Stuart Alderoty在社交媒体平台X上确认，此次提交是基于过去数年与SEC对抗所积累的超过1.5亿美元成本。公司主张，企业不应陷入漫长的法律争议中才能厘清自身合规边界，亟需通过明确规则实现预期管理。

去中心化非判定要素：应关注实质投资关系而非技术架构

Ripple在信中援引最高法院在Howey案确立的标准，强调投资合同本身可能构成证券，但并不等同于代币自动成为证券。该公司的核心立场在于区分资产属性与融资安排本质。即便项目实现治理去中心化，只要发行方仍保留关键管理职责或做出未来承诺，投资合同关系依然存在。

信中指出，去中心化可通过节点分布、开发权限分配、经济激励设计等多重维度衡量，但这些指标难以准确反映发行方实际承诺状态。因此，监管机构应转而审查发行方是否已实质性终止相关管理行为，以及是否持续发布具有约束力的未来承诺。

具体规则优化建议：强化申报可信度与市场操作指引

SEC草案提出两类注册豁免机制，分别适用于初创企业四年内不超过500万美元融资，或一年内最高7500万美元发行额度，后者附带更严格披露要求。同时引入“安全港”条款，用于识别代币何时脱离投资合同范畴。

Ripple请求提升Form TR申报的法律效力，使其成为交易所与经纪商验证发行方完成关键管理工作的可靠凭证。此外，公司呼吁在代币脱离投资合同后，应获得与传统证券同等的联邦法律地位，并希望就Rule 500下的二级市场交易提供更清晰的操作指南。

值得注意的是，2023年7月联邦法官裁定XRP本身不属投资合同，此裁决促使Coinbase与Kraken恢复对美用户开放XRP交易。信中还提及，美国在全球加密开发者中的占比由2015年的38%下滑至2024年的19%，而Ripple自身在2024年的招聘量相较前一年翻倍。

《加密资产条例》公开征求意见已于10月20日截止，SEC将综合各方反馈，评估是否调整提案内容后再推进最终规则制定进程。